故事从1999年开始，讲述生活在上海工人新村里五个普通家庭的温情故事这五个家庭里，有厂花关爱萍丧偶后一天打两份工，独自抚养儿子肖涵；有陈秀娥知青返城后爱岗爱家，跟女儿钱佳玥之间的亲情却有隔阂；有不务正业的张启明艰苦奋斗当了小老板，去日本打工回来的前妻跟他抢儿子；有艰苦奋斗严肃古板的陈彭宇，女儿却追求自由生长引发家庭矛盾。父母们正经历着亲情危机、家庭重组等一系列人生变化，而孩子们也在一天天长大。
北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统和精神。
戚少商（张智霖 饰）与顾惜朝（钟汉良 饰），今生难得的知己，又是有不共戴天之仇的宿敌。戚少商：连云寨大当家。他宅心仁厚，引得人人都对他心怀敬意和佩服，正因为他这种大侠之气，引得他被赠逆水寒宝剑。而逆水寒的剑中则隐藏着巨大的秘密。顾惜朝：身为青楼女子之子，能文能武，懂兵法，著《七略》一书，望报国以明志。却因为出身的问题，受尽冷眼，感受世态炎凉。顾惜朝于一次街头卖艺上遇到了全相傅宗书之女傅晚晴（宋佳 饰），对其一见倾心。但在成亲当晚，却被全相委托了一项必须完成的任务，就是刺杀戚少商夺得逆水寒。 为了与晚晴相伴且实现自己的抱负，顾惜朝设计接近戚少商。二人一见如故，戚少商更是把顾惜朝引为难得的知己。但二人身处不同的立场，顾惜朝还是血染连云寨，戚少商幸运逃出。于是一场追杀与逃亡的故事就此拉开序幕……
