影片是《X》《珀尔》的续集。1985年，在德州农场的血腥屠杀五年后，从成人电影界窜起、满怀抱负的女演员玛克辛（米娅·高斯MiaGoth饰）搬去洛杉矶，终于取得事业的重大突破。但当一名专挑好莱坞年轻艺人痛下毒手的神秘罪犯开始横行街头时，玛克辛的黑暗过去也可能将因此被揭露。
重案组沙展马军（甄子丹 饰）致力抓拿犯罪分子，身手不凡的他由于抓贼心切常常出手过重。警方一直搜集越南帮兄弟阿渣（吕良伟 饰）、Tony（邹兆龙 饰）、阿虎（行宇 饰）的犯罪证据，于是派出了华生（古天乐 饰）以卧底的身份潜入他们之间。三兄弟为人心狠手辣，想铲除掉眼中钉阿山。阿渣被抓后，Tony也识破了华生的真实身份，要将华生以及其他证人通通杀掉，救出大哥。华生女友秋堤（范冰冰 饰）被挟持，华生不得不放弃指证阿渣。华生与女友都抓走当人质，马军也带着阿渣去营救华生。
缉毒队队员泰桦（陈小春饰）、老米（谢天华饰）、阿峰（林晓峰饰）、阿棠（朱永棠饰）是感情要好四兄弟，多年前四人参与逮捕跨国毒枭老爹（秦沛饰），行动之前上级卢sir要求所有人上交行动电话，以便防止窃听。然而老爹收买了黑警，四人中了老爹圈套，阿峰不幸遇难，卢sir也在行动中牺牲。阿棠就彻底从警队消失，老米与泰桦之间的关系变得紧张起来。老爹怀疑左右手老三的身份，老三在老爹身边多年，为了自保时常向卢sir提供了情报。老米与泰桦合力抓捕狗牙，老三开枪将其打死，并自称卧底说当年被老爹贿赂的不只周sir……。泰桦、老米为了给兄弟们报仇，展开了搏斗。
